În 2009, conceptul de „acord de societate pe acțiuni” a apărut la nivelul legislației. Este interpretată ca un tip de tranzacție de drept civil, care poate prevedea drepturile și obligațiile individuale ale fondatorilor, în special punerea în aplicare a acestora. Condițiile acordului sunt obligatorii numai pentru cei care l-au semnat.
Cartă și acord
De regulă, un acord conține acorduri care nu pot fi prescrise în statut, care vizează în principal protecția suplimentară a companiei împotriva acuzațiilor terților. De exemplu, documentul poate prevedea managementul întreprinderii pas cu pas pentru a reduce la minimum riscurile posibile. Acordul vă permite să rezolvați problemele interne care apar și care pot apărea în viitor. Principalul obiectiv al creării unui document este evitarea conflictelor.
Caracteristici distinctive
Acordul de societate pe acțiuni are două abordări conceptuale:
- „În culise“ Pur și simplu, ceea ce au convenit membrii societății nu poate fi accesibil restului. Restricția se aplică numai acțiunilor pe acțiuni care înregistrează prospectul, dar numai în ceea ce privește faptul că este necesar să informeze toți acționarii cu privire la semnarea acordului și să anunțe problemele care privesc procedura de vot în adunarea generală.
- acord mai multe cereri la întreprinderile cu formă de SRL și CJSC. Este problematic să închei un acord asupra unei societăți pe acțiuni, întrucât activitățile unei întreprinderi publice sunt reglementate de multe acte peremptorii și, prin urmare, libertatea contractuală a părților este limitată.
Conținutul documentului
Condițiile acordului de acționari sunt reglementate de Legea 14-FZ, dar numai parțial. De exemplu, un document poate stabili o procedură de vot specifică sau poate fi de acord cu privire la modul în care va avea loc vânzarea de acțiuni în viitor sau poate specifica condițiile în care este imposibil să se vândă titluri.
Tipuri de acorduri
În funcție de natura participanților, acordul companiei pe acțiuni se împarte în următoarele tipuri:
- Acord între acționarii minoritari. O tranzacție poate fi încheiată numai înainte de apariția unei posibilități reale de influență asupra conducerii companiei.
- Tranzacția dintre co-investitori. Acordul are ca scop prevenirea unor terți neprieteni în proiect și este conceput pentru a proteja compania și a face un management eficient.
- Acord majoritar. Acesta constă în formarea unui bloc de control al acțiunilor între comercianții privați care au ajuns la un consens în metodologia de management și strategia de dezvoltare a întreprinderii.
Cine poate fi parte la acord
Părțile la acord pot fi atât acționari, cât și părți individuale. Dacă documentele sunt semnate doar între un anumit număr de participanți, atunci toate acordurile se referă exact la aceste acțiuni din capitalul autorizat. Toate drepturile și obligațiile prevăzute în contract se referă exclusiv la părțile la tranzacție. Legea nu stabilește nicio restricție în ceea ce privește numărul părților din contract.
În niciun caz, un terț care nu are legătură cu societatea nu poate participa la contractul de acționar.
Societatea în sine poate fi parte la acordul acționarului, mai ales dacă deține propriile acțiuni. Nu există o interdicție directă la nivelul actelor legislative. Cu toate acestea, trebuie amintit că societatea are o serie de restricții asupra drepturilor. De exemplu, nu poate participa la vot, nu poate primi dividende, prin urmare, practic nu există motive pentru participarea CCS la acord.
Încheierea contractului poate avea loc atunci când acesta conține dispoziții privind gestionarea întreprinderii, eliminarea concurenților și alte probleme care nu pot fi rezolvate fără participarea societății în sine.
Clauzele standard de acord
Dacă acordul companiei pe acțiuni este încheiat în etapa creării organizației întreprinderii, documentul ar trebui să reglementeze următoarele aspecte:
- investiții suplimentare;
- dezvoltare strategică;
- condițiile de vot;
- procedura de nominalizare și aprobare a candidaților la organele de conducere;
- distribuirea profitului;
- procedura pentru unul sau mai mulți participanți să părăsească compania;
- procedura de cedare a acțiunilor, de exemplu, puteți limita capacitatea de a le vinde concurenților;
- condițiile pentru lichidarea sau reorganizarea companiei;
- procedura de divizare a proprietății după lichidarea întreprinderii.
Un acord poate fi, de asemenea, semnat după ce întreprinderea este deschisă și funcționează cu succes.
Protecția acordului
Acordul pe acțiuni al unei societăți pe acțiuni deschise este un contract de drept civil, prin urmare, este supus tuturor normelor existente în dreptul civil referitoare la protejarea atât a intereselor legitime ale părților, cât și a drepturilor acestora. Prin urmare, este posibil să se aplice măsuri de răspundere pentru neîndeplinirea obligațiilor specifice, până la și inclusiv protecția judiciară.
Cu toate acestea, trebuie reținut faptul că, dacă blocul de acțiuni este transferat către un terț, pentru el acordul din acord nu este obligatoriu.
Consecințele încălcării acordului
Dacă acordul pe acțiuni al societății pe acțiuni prevede răspunderea, atunci, în mod firesc, în cazul încălcării obligațiilor, se vor aplica măsuri. De exemplu, dacă acordul prevede că acționarul nu are dreptul să-și vândă acțiunea către o firmă concurentă, restul participanților au dreptul să ceară transferul drepturilor asupra acțiunilor. Deși la nivelul Legii 14-ФЗ nu sunt furnizate consecințe pentru cei care au încălcat condițiile contractului, Legea 208-ФЗ stabilește direct posibilele consecințe ale unor astfel de acțiuni:
- despăgubiri pentru pierderile cauzate de partea vinovată;
- plata penalităților, care poate fi stabilită prin acordul părților într-o formă solidă sau va fi numită în conformitate cu reguli specifice.
Societatea în sine nu poate fi trasă la răspundere prin acord.
De asemenea, trebuie să știți că legea nu stabilește capacitatea de a forța o parte la un acord de acționari să îndeplinească obligații în natură. Prin urmare, chiar și în instanță va fi destul de problematic să obligăm una dintre părțile la acord să facă ceva care este prevăzut în acord. De exemplu, dacă un participant la un acord nu votează la adunarea generală, așa cum este stabilit în document, atunci acțiunile sale pot fi contestate în instanță numai în statutul de acționar, dar nu și părțile din acord.
Notificare de acord
Informațiile privind încheierea unui acord de acționar al unei societăți pe acțiuni publice trebuie să fie primite chiar de întreprindere. Compania ar trebui să fie informată, dar nu trebuie să informeze despre conținutul contractului.
Exemplu de notificare text
Acționarii care au semnat acorduri, indiferent de forma lor legală, sunt obligați să notifice în mod oficial compania. Un exemplu de notificare este dat mai jos.
În fruntea PJSC „Acționar”
Nume, adresă
La încheierea unui acord de acționari
Pe baza p.p. ... arta ... Legea ... .., informăm PJSC „Acționarul” cu privire la încheierea ... data ... a acordului de acționar nr ...
Părțile din contract sunt:
1) CJSC „Acționar1” (date de înregistrare și locul de înregistrare ”.
2) LLC „Acționar2” (date de înregistrare și locul de înregistrare ”.
3) Individual - numele, datele pașaportului și locul de înregistrare.
Acordul de acționar nr .... data .... va intra în vigoare la ... (data ..).
Contract de probă
Un eșantion al acordului de acționari ar trebui să includă toate detaliile acceptate în circulația afacerilor, deoarece contractul este o tranzacție de drept civil.
Acord de acționar
Locul și data compilării
CJSC „Acționar1” (date de înregistrare și locul de înregistrare ”;
SRL „Acționar2” (date de înregistrare și locul de înregistrare ”;
persoana fizică - numele, datele pașaportului și locul de înregistrare
a încheiat acest acord privind reglementarea drepturilor și obligațiilor acționarilor PJSC „Acționar”, denumit în continuare PJSC
1. Obligațiile părților
1.1. Părțile la acord, ale căror drepturi sunt confirmate prin acțiuni în PJSC, se angajează:
- la votarea problemei ……… .. votați după cum urmează ………;
- abțineți-vă de la vot în următoarele cazuri ... ...
1.2. Părțile din contract sunt obligate să își exercite drepturile în ordinea următoare:
- achiziționează acțiuni doar la un preț ... ..;
- să se abțină de la înstrăinarea acțiunilor către următoarele persoane ...
1.3. Părțile sunt obligate să își coordoneze următoarele acțiuni:
- dacă a fost luată o decizie cu privire la fuziune, informați celelalte părți la timp .........;
- dacă a fost luată o decizie de lichidare a PAO, procedați în ordinea următoare ...
1.4. Părțile din contract se angajează să suporte următoarele costuri financiare ........
2. Drepturile acționarului:
2.1. acționarii au dreptul de a primi dividende;
2.2. după lichidarea PJSC pentru a primi o parte din proprietate.
3. Modalități de asigurare a obligațiilor:
3.1. Dacă una dintre părțile la acord nu își îndeplinește obligațiile în parte ..., atunci este obligată să plătească o amendă de .......
4. Forța Majeurei.
5. Procedura de soluționare a litigiilor.
6. Dispoziții finale.
7. Valabilitate.
Semnături și detalii ale părților
Deci, în general, arată un exemplu de acord de acționar. La nivelul legislației actuale, nu există restricții cu privire la elementele incluse în acord, cu condiția respectării tuturor normelor sale.