Directorul independent de pe consiliu este expert extern. Formal, el nu este inclus în structura conducerii superioare a asociației. În plus, acesta nu are un interes personal pentru această afacere (un grad ridicat de remunerare, stocuri, prime și așa mai departe). Cu toate acestea, în practică director independent - Aceasta este cea mai importantă legătură în luarea deciziilor. El este responsabil pentru auditul intern, controlul în ceea ce privește punerea în aplicare a deciziilor de gestionare, gestionarea riscurilor, controlul intern etc. Ar fi indicat să luăm în considerare toate componentele acestui subiect separat.
Funcțiile și rolul unui regizor independent
Toată lumea știe că directorul executiv este implicat direct în activitățile operaționale ale companiei. Deci, spre deosebire de el, un director independent îndeplinește funcții de control legate de activitățile principale. Atribuțiile unui director independent în cadrul Consiliului de supraveghere al OJSC caracterizat prin următoarele funcții:
- Dezvăluirea unei strategii.
- Analiza rezultatelor activităților.
- Managementul riscurilor.
- Motivarea managerilor de top.
- Dezvăluirea informațiilor.
Ar fi indicat să luăm în considerare în detaliu aceste articole.
Definirea strategiei și analiza rezultatelor activităților
Definiția unei strategii ar trebui înțeleasă ca asistență îndreptată către manageri de vârf legați de dezvoltarea strategiei unei structuri, inclusiv prin opoziție constructivă. A analiza rezultatele activităților înseamnă a analiza rezultatele activităților managerilor de nivel superior, precum și a verifica în ceea ce privește respectarea obiectivelor și obiectivelor companiei. În caz de nevoie urgentă director independent se angajează să inițieze înlocuirea (demiterea) membrilor conducerii superioare în conformitate cu procedurile de planificare succesorală pre-dezvoltate.
Managementul riscului și motivația managerilor
În cadrul gestionării riscurilor ar trebui luat în considerare controlul fiabilității informațiilor financiare ale structurii, fiabilitatea sistemului de gestionare a riscurilor și controlul financiar. Cum da director independent poate motiva manageri de top? În acest caz, motivația trebuie înțeleasă ca punerea în aplicare a unei politici motivaționale adecvate înainte de a determina nivelul necesar de motivație pentru directorii executivi. Autoritatea unui director independent include inițierea înlocuirii (demiterii) membrilor de conducere de nivel superior în caz de necesitate urgentă, strict în conformitate cu procedurile de planificare a succesiunilor dezvoltate în avans de companie.
dezvăluire
Director independent Se angajează să monitorizeze eficiența sistemului de raportare a companiei, precum și respectarea politicii de transparență. În plus, el ar trebui să contribuie la divulgarea voluntară a informațiilor. Una dintre cele mai importante sarcini ale unui director independent este să includă în raport pentru perioada anuală cele mai complete informații pentru acționari, ceea ce le va permite să realizeze pe deplin evaluarea performanței structurii pe parcursul anului.
Competență director independent
Competența directorului independent include, de asemenea, următoarele puncte:
- Intrare în consiliul de administrație.
- Participarea și pregătirea preliminară și implementarea ulterioară a adunării acționarilor.
- Analiza perspectivelor pentru structura emiterii de valori mobiliare sau pentru implementarea tranzacțiilor majore, precum și a implementării directe a acestora.
- Activități de audit, dezvăluire de informații despre activitățile structurii.
- Abordarea problemelor legate de responsabilitatea socială, precum și gestionarea culturii în sens corporativ.
Director independent de drept
Este interesant de știut că deviza directorilor independenți este „profesionalismul și onestitatea”. În plus, caracteristicile lor inerente sunt independența și autonomia în luarea deciziilor. De regulă, directorii independenți au o reputație de afaceri impecabilă.
Este important de știut că statutul de independență în acest caz este direct legat de o anumită societate (toate sunt incluse aici tipuri de AO: deschidere, închis, precum și companii cu răspundere limitată sau suplimentară). Acest statut este considerat valabil din momentul în care o anumită persoană este aleasă în consiliul de administrație și până la o declarație privind schimbarea statutului sau demisia puterilor acestui membru al consiliului.
Criterii de independență
Este important să știm că un director independent îndeplinește anumite criterii de independență în conformitate cu Codul de conduită corporativă propus de Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Federația Rusă. Printre ele se numără următoarele elemente:
- Director independent - Nu afilia manager (oficial) al asociației.
- În ultimii trei ani, un director independent nu a fost și nu funcționează în prezent ca administrator (oficial) sau angajat al asociației, precum și funcționar sau angajat al structurii de conducere a companiei.
- Un director independent nu acționează ca funcționar al unei alte asociații, în cadrul căreia absolut oricare dintre funcționari se află în comitetul de remunerare și personal al consiliului de administrație.
- Director independent - Nu afilia societate.
- Un director independent nu este un reprezentant al statului.
Criterii suplimentare
Trebuie să știți că, pe lângă cele de mai sus, un director independent este caracterizat prin următoarele criterii:
- În posesia sa nu există un interes de proprietate în structură, ceea ce ar fi suficient pentru a nominaliza în mod independent în consiliul de administrație.
- Nu i se acordă remunerație pentru diverse tipuri de servicii (de exemplu, consultări) pe care le oferă pentru beneficiul companiei. Cu toate acestea, o excepție de la această regulă este remunerația pentru participarea la Consiliul de administrație.
- Nu este un reprezentant al intereselor antreprenorilor și consultanților care lucrează cu compania.
- Are o reputație de afaceri bună. El are calitățile de lider și experiența unui antreprenor și respectă, de asemenea, standardele etice la cel mai înalt nivel.
- El își declară public statutul înainte de a fi ales în Consiliul de Administrație.
Consolidarea legislativă
În conformitate cu 208-FZ din data de 26/12/1995 „La societățile pe acțiuni”, un director independent este definit în scopuri de vot legate de chestiuni legate de tranzacțiile cu părțile afiliate. Conform actului legislativ, un director independent ar trebui să fie înțeles ca un membru al consiliului de supraveghere (consiliul de administrație) al asociației, care nu este și nu a fost timp de un an înaintea deciziei de implementare a tranzacției:
- O persoană care exercită funcțiile de unic organ executiv al asociației (acesta ar trebui să includă managerul său), un membru al corpului executiv de importanță colegială, precum și o persoană care deține o funcție în organele de conducere ale structurii de conducere.
- Persoana ai cărei părinți, soț, jumătate și surori și frați, copii, adoptați și adoptați sunt persoane care ocupă anumite funcții în organele de conducere ale asociației menționate mai sus, care administrează structura asociației sau sunt directori ai societății.
- Asociația de afilieri. Excepție în acest caz sunt membrii consiliului de supraveghere (consiliul de administrație) al organizației.
Etica profesională
În acest capitol, este recomandabil să aveți în vedere etica profesională a unui director independent, care include următoarele puncte:
- În procesul îndeplinirii propriilor sale atribuții, un director independent ar trebui să fie ghidat de principiile obiectivității, onestității, profesionalismului și constructivității.
- Îndeplinirea de către un director independent a atribuțiilor sale trebuie să fie de bună credință și să respecte, de asemenea, legislația în vigoare. În plus, se angajează să consacre suficient timp și atenție pentru executarea propriilor instrucțiuni ale planului profesional pentru luarea de decizii atentă și informată.
- Un director independent ar trebui să abordeze îndeplinirea propriilor sale atribuții profesionale pe baza principiilor loialității, prudenței și divulgării informațiilor (acestea sunt discutate în detaliu în capitolele anterioare).
- Un director independent trebuie să respecte cu strictețe cerințele actuale ale legii, precum și să depună eforturi destul de rezonabile în competența sa.
- În procesul de luare a deciziilor, el se angajează în primul rând să se asigure că adoptarea acestor decizii va beneficia direct de structură, de acționarii acesteia, precum și de alte persoane interesate de conducerea acestei afaceri. Astfel, un director independent trebuie să asigure un echilibru rezonabil în ceea ce privește interesele.
- Un director independent nu are dreptul să folosească propria poziție oficială în detrimentul structurii și al acționarilor acesteia. În plus, obiectivele atât ale beneficiilor directe, cât și indirecte sunt absolut excluse pentru orice subiect dependent sau pentru ei înșiși. Excepție în acest caz este primirea de către această entitate a unei remunerații pentru activități în comisii sub consiliul de administrație sau direct pe consiliul de administrație.
- Un director independent se angajează să respecte regula independenței, care servește ca una dintre cele mai importante condiții pentru activitatea sa.
- Un director independent este obligat să încerce cât mai curând posibil să obțină maximum de informații complete despre activitățile structurii pentru a desfășura activități eficiente în structura consiliului de administrație.
- El trebuie să ia decizii numai în interesul organizației, precum și al acționarilor acesteia.