O astfel de companie de afaceri, precum SRL, din toate celelalte forme de persoane juridice, alocă capital autorizat, împărțit în acțiuni de o anumită dimensiune, fiecare dintre ele aparținând unui anumit participant. Toate dispozițiile referitoare la membrii LLC, acțiunile, drepturile și obligațiile acestora sunt detaliate în Legea federală nr. 14. Cu toate acestea, acest act legislativ după citire lasă totuși unele ambiguități. Ne vom ocupa de ele în acest articol.
Despre membrii LLC
Un participant la o societate cu răspundere limitată poate fi orice persoană privată sau juridică, chiar departe de activitatea antreprenorială. Într-o manieră limitată, puteți deveni membru sau fondator al unui LLC:
- Instituțiilor publice - cu acordul proprietarului bunurilor pe care le folosesc.
- Autoritățile locale reprezentative - în cazuri excepționale.
- Organizațiile, dacă documentele lor constitutive permit profitul primit în afara bugetului, să achiziționeze o parte în SRL.
Fără ambiguitate, nu pot obține drepturile unui participant la un LLC, în funcție de cota distribuită, organele guvernamentale municipale, structurile de stat.
Legislația stabilește, de asemenea, interdicții privind numărul de participanți - nu ar trebui să existe mai mult de 50. Dacă compoziția depășește cel puțin o persoană, SRL trebuie transformată într-un PAO sau o cooperativă de producție. În caz contrar, se confruntă cu lichidarea prin hotărâre judecătorească.
Fondator și membru
În unele cazuri, un SRL poate avea un singur fondator, care devine singurul său membru. Aici, drepturile participantului la LLC, în funcție de cota determinată, nu au sens. Diferența dintre fondator și participant se stabilește simplu: primul este creatorul LLC, al doilea este membrul care este implicat activ în viața companiei. Prin urmare, ultimul concept va fi ceva mai larg și mai extins.
Diferențele se aplică și pentru următoarele:
- Fondatorii devin, în mod firesc, participanți la LLC, cu drepturi și obligații aparținând celui de-al doilea. Dar pentru ca un participant să devină fondator, este necesar să reînregistrezi compania.
- Compoziția fondatorilor rămâne neschimbată de-a lungul istoriei SRL, iar setul de participanți tinde să se schimbe periodic.
Fondatorul unui SRL în Federația Rusă poate fi atât cetățean rus, cât și străin, atât persoană fizică, cât și companie. Doar următoarele categorii de cetățeni nu au dreptul să joace acest rol:
- armata;
- cei din serviciul public;
- Adjuncții Dumei de Stat;
- persoane care lucrează în autoritățile legislative sau executive;
- membri ai Consiliului Federației.
Rolul fondatorului este mai important pentru societate decât participantul:
- Acceptarea Cartei SRL.
- Pregătirea documentației constitutive.
- Contribuirea la capitalul social.
- Numirea organelor de conducere, grupul de audit.
- Cum influențează cota fondatorilor în managementul LLC? Aceștia sunt responsabili pentru activitățile societății, ca participanți, proporțional cu dimensiunea acesteia.
Toate drepturile participanților la o companie cu răspundere limitată
Rețineți că drepturile participanților sunt ceva mai largi decât fondatorii. În același timp, statutul LLC listat mai jos nu este autorizat să fie redus, ci completat doar cu alte elemente noi. Deci, enumerăm drepturile de bază ale participantului:
- Business Management Ltd.
- Posesiunea de informații complete de încredere despre activitățile organizației.
- Acces gratuit la contabilitate și alte documentații.
- Participarea la distribuirea veniturilor primite de SRL.
- Dreptul la cota de lichidare este cota unei părți din proprietate (sau echivalentul ei în bani), care va rămâne după toate decontările cu creditorii.
- Dreptul de a se retrage din calitatea de membru în orice moment, indiferent de opiniile celorlalți membri, în timp ce primesc o parte proprie.
- O oportunitate de a transfera sau vinde partea ta.
- Participarea la ședințele generale, dreptul de a fi ales și de a fi ales în structurile de conducere și control, precum și a pus liber pe problemele lor presante pe ordinea de zi.
Obligațiile membrilor unei companii
Desigur, pe lângă drepturi, în funcție de cota de participare, participantul LLC este, de asemenea, încărcat cu următoarele obligații:
- Efectuarea unei contribuții la capitalul autorizat - mărimea, procedura, calendarul contribuțiilor sunt determinate atât de lege, cât și de statutul SRL.
- Respectarea secretelor comerciale ale LLC, nedivulgarea anumitor informații despre companie.
Actul constitutiv poate, de asemenea, să prevadă obligații suplimentare pentru participanți dacă sunt adoptați în unanimitate la votul general. Numai un astfel de membru al societății poate depăși o astfel de povară - cu acordul său scris și cu aprobarea a 2/3 din membrii rămași. Atunci când își înstrăinează cota, aceste obligații nu se transferă noului său proprietar.
De asemenea, trebuie menționat că prezența unor taxe suplimentare nu conduce la apariția drepturilor exclusive. De asemenea, este posibil să scăpați de povara suplimentară printr-un vot general.
Modificarea numărului de participanți
Atunci când își înstrăinează investițiile de către un membru, alții au dreptul de prioritate al participantului la LLC (nu există nicio dependență de cotă) pentru achiziția sa. Însă, încă două opțiuni sunt posibile pentru modificarea numărului de membri LLC:
- La înstrăinarea unei acțiuni față de un terț, se încheie un contract de vânzare. Ambele părți trebuie să fie prezente la tranzacție - devenind un fost participant și unul nou făcut, precum și notar. În plus, pentru derularea cu succes a procedurii, este necesar consimțământul soților părților - dacă este cazul.
- În cadrul adunării generale, se aprobă includerea unui nou membru. El aduce o contribuție condiționată la capitalul autorizat, apoi este transferat la cota vechiului participant, care transmite documente autorității de înregistrare pentru a părăsi SRL-ul.
Vă vom spune, de asemenea, despre o altă procedură - cum să aranjați un participant pentru a părăsi forța LLC. Astfel de măsuri sunt abordate în următoarele cazuri: un membru al companiei nu își îndeplinește sarcinile într-o manieră sistematică, interferează cu activitățile SRL. O excepție nu poate fi făcută decât printr-o instanță. Alți participanți au dreptul să depună o cerere, cu condiția ca împreună să dețină cel puțin 10% din voturile companiei.
Acum ne apropiem mai mult de conceptul de „share”.
Cu privire la cota-parte din capitalul autorizat
Capitalul autorizat al unui SRL este un anumit set de sume nominale de acțiuni, adică. contribuțiile fiecăruia dintre participanții săi. Mărimea unei acțiuni este de obicei exprimată ca procent sau fracție - totul depinde de raportul dintre valoarea sa nominală și mărimea capitalului total autorizat. Într-o anumită măsură, poate fi comparată cu o garanție într-un PJSC, prin urmare, un alt nume pentru acțiune este „acțiune necertificată”, deoarece determină și dreptul de a fi membru al companiei. Fiecare dintre participanții la LLC poate deține o singură acțiune, a cărei mărime depinde de contribuția sa la capitalul autorizat.
Cum se modifică drepturile unui participant în funcție de cotă? Orice dimensiune a acesteia aduce proprietarului său drepturile pe care le-am enumerat trei puncte mai devreme. Profitul proprietarului său depinde de mărimea acțiunii - este distribuit între participanți proporțional cu mărimea contribuției lor la capitalul autorizat. Mărimea acțiunii afectează, de asemenea, ponderea votului în adunarea generală - proporțional cu mărimea investițiilor și voturile sunt distribuite.
Distribuția competentă a acțiunilor în SRL este o astfel de procedură în care fiecare participant primește un astfel de volum de profit care corespunde contribuției sale la activitatea generală a companiei. În același timp, este important să vă asigurați că nu există o diferență mare în veniturile diferiților membri ai SRL.
Valoarea nominală și reală a unei acțiuni
O acțiune din capitalul autorizat al unui SRL este un tip de drept de proprietate, un analog al unei acțiuni în proprietatea comună. Este conceput pentru a oferi proprietarului său o anumită cantitate de drepturi de proprietate și non-proprietate în raport cu această societate.
Să distingem două tipuri de valoare de acțiune:
- evaluat. O valoare monetară abstractă care exprimă valoarea contribuției unui membru în capitalul autorizat direct în timpul creării organizației; evaluarea inițială a investiției participantului.
- real. Costul de astăzi al acelei părți a activelor nete ale SRL, care este proporțional cu cota unui anumit participant. Această valoare evaluează, de asemenea, dimensiunea obligațiilor companiei față de membru. Acest cost este plătit participantului la ieșirea din SRL.
Natura juridică a cotei
Drepturile și obligațiile membrilor companiei, gradul de control al SRL în funcție de cota de participare sunt reflectate în art. 48 din Codul civil al Federației Ruse. Prezența unei contribuții în capitalul autorizat conferă participantului următoarele drepturi necondiționate:
- Obținerea profitului net al companiei în funcție de mărimea cotei sale.
- În caz de retragere voluntară sau excludere forțată de pe lista participanților, alocarea acestuia pentru valoarea reală a investiției sale.
- Obținerea unei părți din proprietatea companiei în timpul lichidării acesteia - o parte din cea care rămâne după toate decontările cu creditorii.
- Managementul afacerilor LLC, primirea gratuită a informațiilor despre activitățile sale.
- Ieșirea voluntară din societate.
Vânzarea și cesiunea acțiunilor
În cele din urmă, să vorbim despre vânzarea și cesiunea cotei noastre:
- Participantul poate vinde, schimba, dona partea sa unui alt membru al LLC sau mai multor astfel de persoane. Nu este necesar acordul acestuia din urmă.
- Vânzarea sau cesiunea către un terț pot fi interzise de actul constitutiv. Uneori, un astfel de pas necesită aprobarea lui în adunarea generală.
- Atunci când vând o acțiune, participanții LLC au un drept prioritar de a o cumpăra.
Care este cel mai bun mod de a distribui rolurile într-un SRL? În conformitate cu acțiunile, oportunitățile și dorințele participanților înșiși. Atunci când achiziționează o acțiune, aceștia dobândesc drepturi inalienabile și o serie de obligații, din care ultima poate fi extinsă. Cota în sine afectează mărimea profitului participantului, precum și greutatea votului său la ședință. Drepturile rămase sunt aceleași pentru proprietarii de acțiuni diferite.