Reorganizarea întreprinderii poate avea loc în diferite moduri, inclusiv fuziunea SRL cu LLC. Cu toate acestea, această metodă prezintă anumite riscuri, inclusiv răspunderea subsidiară, prin urmare, în prezența obligațiilor de datorie mari cel puțin una dintre întreprinderi, această procedură este considerată inadecvată.
Cadrul legislativ
Toate procedurile de reorganizare a SRL sunt prevăzute în Legea nr. 14-FZ. Esența principală a fuziunii este aceea că persoana juridică fuzionată își pierde statutul și încetează să mai existe. Și toate obligațiile și drepturile companiei afiliate trec companiei, care a devenit destinatar.
Beneficiile procedurii
Reorganizarea unui SRL sub forma unei fuziuni are mai multe avantaje. Procedura nu necesită întreprinderi să obțină certificate de la FSS și PFR, ceea ce ar confirma o decontare completă a fondurilor. În alte cazuri de reorganizare, este necesar un astfel de certificat înainte de emiterea căruia se efectuează un audit cu o durată de cel puțin 2 luni.
Există economii mici și financiare. Pentru fuziune, va trebui să plătiți 4 mii de ruble de taxe de stat, iar atunci când vă alăturați - doar 1,5 mii de ruble.
Reorganizarea sub formă de aderare a unui SRL la un SRL este adesea folosită în cazurile în care nu este posibilă achitarea datoriilor. Atunci, compania debitoare își transferă de fapt proprietatea către creditor și un astfel de proces poate fi considerat o alternativă la lichidare, deoarece este destul de dificil să închizi o întreprindere cu datorii. Deși acest lucru nu este complet corect, este practic imposibil să se dovedească greșeala unei astfel de aderări.
Prima etapă - pregătirea și întrunirile acționarilor
Inițial, pentru a începe procesul de aderare a unui LLC la un LLC, este necesar să se organizeze separat o adunare generală a acționarilor.
Întreprinderea afiliată este obligată să indice în protocolul său toate drepturile care sunt transferate către SRL la care se alătură și, de asemenea, să indice că această organizație are dreptul să notifice autoritățile fiscale despre viitoarea fuziune.
În continuare, ar trebui elaborat și aprobat un acord privind aderarea. Documentul trebuie să precizeze toți termenii și punctele cheie ale dimensiunii capitalului autorizat după fuziune. De asemenea, se recomandă să se prescrie cine va suporta toate cheltuielile administrative pentru procedură, cine va conduce întregul proces.
A doua etapă - notificarea tuturor părților interesate
În primul rând, ar trebui să anunțați autoritățile fiscale că LLC s-a alăturat LLC. Pentru un astfel de mesaj, este furnizat formularul C-09-4.
În autoritatea fiscală unde a avut loc înregistrarea inițială a întreprinderii, este obligată să depună o altă cerere (formularul P12001). Trebuie înțeles că angajații inspectoratului fiscal au dreptul să solicite orice documente atât de la o întreprindere, cât și de la alta.
În etapa de depunere a cererilor, serviciul fiscal se va împăca cu fiecare dintre SRL, care va fi întocmit, arătând absența sau prezența restanțelor fiscale.
Este important să rețineți: dacă două SRL-uri au active de 3 miliarde de ruble sau mai mult, va trebui să contactați și Comitetul Antimonopol pentru a avea permisiunea.
Fiecare întreprindere va trebui să trimită un număr de documente Fondului rus de pensii:
- lista angajaților asigurați;
- informații despre cât au fost plătite primele de asigurare, dacă există plăți excedentare sau excedentare.
Fiecare companie ar trebui să înțeleagă că întreaga bază de contribuție disponibilă societatea care fuzionează nu se va transfera către destinatar.
Dacă documentele sunt prezentate integral, atunci literalmente trei zile mai târziu, solicitantul trebuie să primească un certificat în mâinile sale, ceea ce îi va permite să înceapă reorganizarea SRL prin aderare.
După primirea certificatului în termen de 5 zile, este necesară notificarea tuturor creditorilor printr-un mesaj scris. Nu uitați de fondurile extrabugetare, care ar trebui de asemenea notificate. Este necesară compilarea și publicarea publicațiilor în „Buletinul de înregistrare a statului”: prima imediat după primirea certificatului, iar a doua o lună mai târziu.
A treia etapă este un inventar
De fapt, acest proces poate fi numit nici măcar un inventar, ci un audit complet. Va trebui să verificăm prezența absolut a tuturor valorilor, chiar și a celor care nu sunt contabilizate în bilanț, soldurile contului. De asemenea, sunt verificate obligațiile care nu sunt îndeplinite creditorilor și agențiilor guvernamentale. Va trebui să verificați exactitatea informațiilor conținute în evidențele contabile și financiare. De asemenea, se clarifică existența drepturilor de creanță, a instalațiilor de stocare și a corectitudinii contabilității.
Inventarele sunt, de asemenea, supuse unor valori care nu aparțin dreptului de proprietate al SRL, și anume cele luate în arendă, pentru păstrare sau prelucrare. Scopul principal al inventarului este verificarea disponibilității proprietății cu documente existente.
Conform rezultatelor inventarului, reprezentanții ambelor întreprinderi sunt obligați să întocmească un act și să-l aprobe.
A patra etapă - înregistrare
După completarea și semnarea tuturor documentelor de mai sus, puteți trece la următorul pas al instrucțiunilor pas cu pas pentru aderarea la LLC, și anume, înregistrarea modificărilor. Înregistrarea se efectuează de către autoritatea fiscală. Trebuie să colectați următorul pachet de documente:
- decizii privind aprobarea procedurii de reorganizare;
- decizia comună a ambelor SRL-uri;
- o cerere de lichidare a SRL, care este fuzionată (formularul P16003);
- proces-verbal al adunării generale;
- o cerere sub forma P14001, care indică modificările;
- un act de acceptare a valorilor materiale și a altor valori;
- o cerere sub forma Р13001, care evidențiază problemele de aprobare a noilor documente de titlu;
- acord de aderare;
- noua ediție a statutului;
- confirmarea deciziei tuturor creditorilor și părților interesate;
- primirea plății taxei de stat.
Dacă pachetul de documente respectă pe deplin cerințele actelor normative de reglementare, atunci în cinci zile solicitantului i se va elibera un nou extras din Registrul unificat al statelor juridice, un statut și un certificat de înregistrare.
Acord privind aderarea SRL la LLC
Acesta este un document fundamental care definește drepturile și obligațiile ambelor întreprinderi, ale căror cerințe de bază sunt specificate în FZ-14. Contractul este supus aprobării obligatorii la adunarea generală a acționarilor fiecărei companii. De fapt, aceasta este o tranzacție de drept civil comun, are un caracter organizatoric și procedural, fără formarea drepturilor de proprietate. Un astfel de acord nu este un document charter, dar poate conține informații cu privire la modificările aduse statutului.
În acest document, datele întâlnirilor, depunerea documentelor pentru înregistrare și alte probleme de înregistrare sunt obligatorii. Restul contractului trebuie să îndeplinească toate cerințele pentru astfel de documente, adică subiectul contractului, detalii ale părților, procedura de transfer a acțiunilor, organizarea unei adunări generale a celor două societăți, informații despre procedura succesorală.
Cerințe pentru Adunarea generală a acționarilor ambelor SRL-uri
O astfel de întâlnire are loc după inventariere și înainte de a depune documente pentru înregistrare. Procedura de convocare a acționarilor și regulile adunării nu sunt diferite dacă ședința are loc la aceeași întreprindere. Principalele dispoziții ale unei astfel de adunări ar trebui să fie stabilite în contractul de aderare.Se recomandă respectarea cvorumului fără greș și notificarea proprietarilor de ședință în mod clar cu cerințele legislației actuale.
În cadrul acestei ședințe, acționarii trebuie să aprobe o nouă versiune a statutului și să aleagă organele de conducere care pot fi alese cu mai mult de ¾ voturi. Iar pentru a accepta statutul, vor fi necesare 2/3 din vot.
Publicarea media
Notificați creditorii despre procedura de reorganizare care a început în Buletinul de înregistrare a statului imediat după efectuarea înscrierii corespunzătoare în USRLE. Anunțul secundar este transmis într-o lună.
Niciuna dintre instrucțiunile de aderare la SRL nu are un termen în care compania trebuie să depună pentru înregistrarea modificărilor pentru a încheia activitățile după anunț. Avocații practicanți oferă două soluții pentru problemă. Puteți depune documente către Serviciul Fiscal Federal imediat după al doilea anunț în mass-media, pentru că sunt îndeplinite practic toate cerințele legii. Acest aviz este format din articolul 60 din Codul civil, care precizează că cererile formulate de creditori nu sunt motive pentru încetarea procedurii de reorganizare. O altă opinie se bazează pe același articol potrivit căruia toate creanțele creditorilor trebuie să fie îndeplinite înainte de încheierea procedurii de reorganizare. Nu există nicio practică judiciară pe această temă, nu există explicații oficiale. Prin urmare, pentru a evita orice probleme, este încă recomandat să așteptați 30 de zile de la publicarea celui de-al doilea aviz în mass-media. Mai mult decât atât, nu există nicio responsabilitate pentru finalizarea procedurii de reorganizare după 30 de zile de la data ultimei publicații, chiar dacă creditorii nu au reușit să solicite.
AO cu LLC
Legislația prevede posibilitatea de a efectua o reorganizare mixtă, de exemplu, fuziunea AO-urilor în SRL-uri. În acest caz, nu există diferențe speciale în procedura de conectare obișnuită și mixtă.
Și un punct mai important: dacă, din anumite motive, SRL-ul a decis să anuleze procedura care a fost deja lansată, atunci ar trebui să contactați autoritatea fiscală și să depuneți o cerere sub forma de P12003.