Un contract este încheiat între participanții la o societate cu răspundere limitată. Fiecare dintre aceste persoane fizice sau juridice aduce o contribuție specifică. Capitalul autorizat format din acțiunile acționarilor este proprietatea SRL. În schimb, participanții la întreprindere sunt învestiți cu drepturi de proprietate și posibilitatea de a primi dividende din profit.
Proprietatea din capitalul autorizat este un obiect al relațiilor juridice civile, prin urmare, poate fi înstrăinată în orice mod convenabil pentru proprietarul său. Cea mai comună opțiune pentru înstrăinarea unei acțiuni este vânzarea. Acest lucru va fi discutat în articol.
De ce să vândă un pachet?
Motivul pentru vânzarea unei acțiuni unui al doilea participant într-un SRL sau unui terț poate fi ceva obișnuit - pierderea interesului pentru un anumit tip de activitate. Probabil, au apărut dezacorduri între acționari care nu pot fi rezolvate, astfel încât există o singură cale de ieșire - vânzarea pachetului. Există situații în care proprietarii întreprinderii decid să reducă numărul fondatorilor.
Cine poate înstrăina o parte?
Legislația prevede clar o listă de persoane care pot înstrăina o acțiune într-un SRL:
- direct la societatea însăși;
- oricărui terț: juridic sau fizic, cu statut de antreprenor individual.
Puteți vinde pachetul celui de-al doilea participant al SRL. De regulă, la nivelul actelor de reglementare nu există restricții pentru o astfel de tranzacție. Cu toate acestea, fondatorii înșiși au dreptul să limiteze cercul de persoane la actele locale, adică la statut.
Etapele înstrăinării acțiunilor
Înainte de a redacta un contract de vânzare, este necesar să se respecte normele legale și anume să se satisfacă dreptul de prioritate al tuturor participanților la companie, dacă există mai mult de doi dintre ei. În acest caz, acționarul care dorește să vândă pachetul celui de-al doilea participant al SRL este obligat să trimită o ofertă tuturor celorlalți colegi. Acesta trebuie să indice mărimea acțiunii și costul la care va fi efectuată înstrăinarea. Toți acționarii care au primit această ofertă trebuie să ia o decizie în termen de 30 de zile.
Vânzătorul trebuie să facă și o ofertă către întreprinderea în sine, adică să trimită și o ofertă. Pentru considerarea sa, compania are 30 de zile. Dacă într-o lună au fost primite doar răspunsuri negative, atunci putem proceda la procedura de vânzare a pachetului. Dacă cel puțin unul dintre acționari sau întreprinderea în sine nu a dat un răspuns, atunci este mai bine să trimiteți din nou o ofertă, altfel contractul de vânzare a acțiunii poate fi contestat de către aceștia în instanță.
Dacă vânzarea va fi făcută unuia dintre participanții la companie, atunci oferta nu poate fi trimisă, ci pentru a rezolva această problemă în cadrul unei adunări generale.
Prima etapă - întocmirea unui contract și accesarea unui notar
Vânzarea unei acțiuni către al doilea participant al SRL se va executa printr-un acord scris certificat de un notar. Vânzătorul ar trebui să se pregătească pentru a vizita biroul său și a aduce cu el următoarele documente:
- extras din lista tuturor persoanelor care participă la SRL;
- refuzul acționarilor de a cumpăra dacă tranzacția are loc cu un terț;
- un certificat de la SRL în sine, care confirmă că nu va dobândi o acțiune;
- un certificat care să ateste că s-a achitat întreaga sumă a capitalului autorizat;
- consimțământul soților vânzătorului și al cumpărătorului, dacă părțile sunt singure, atunci se întocmește o declarație corespunzătoare pe loc;
- contract de vânzare;
- garanții de primire sau alte dovezi documentare de plată efectuate în baza contractului de vânzare;
- extras din registru;
- documente legale ale companiei, declarație de înregistrare, înregistrare fiscală, ordin de numire a șefului ș.a.
- Părțile la contract trebuie să aibă documente care dovedesc identitatea lor.
Înainte de a merge la notarul public, cel mai bine este să-i aduci documente pentru familiarizarea și clarificarea listei complete.
A doua etapă este notificarea Serviciului Fiscal Federal
Vânzarea unei acțiuni către al doilea participant al SRL și, în consecință, o modificare a compoziției acționarilor impune companiei să clarifice aceste informații cu autoritățile fiscale. Legislația impune notarului să anunțe Serviciul Fiscal Federal despre o remaniere a participanților, dar este mai bine să verificați aceste informații. Notarii sunt de obicei oameni foarte ocupați și foarte „uitați”. Serviciul fiscal trebuie să examineze documentele prezentate în termen de 5 zile.
A treia etapă - extras din registru
Acum, conducerea SRL trebuie să primească un nou extins extras din registru, ceea ce confirmă schimbarea compoziției participanților. De regulă, după aceasta, procedura de înstrăinare poate fi considerată finalizată.
Etapa finală
De obicei, vânzarea unei acțiuni către al doilea fondator al LLC nu se aplică contrapartidelor, cu toate acestea, este recomandat să verificați condițiile tuturor contractelor, poate există o rezervare în acest sens. Asigurați-vă că pentru a schimba componența fondatorilor va trebui să anunțe banca în care SRL este deservit.
Rolul unui notar într-o tranzacție
Din 2016, vânzarea unei acțiuni către al doilea proprietar al unui SRL este posibilă exclusiv cu participarea unui notar. Acest specialist este obligat să verifice legalitatea înstrăinării cotei. Notarul trebuie să monitorizeze cât de bine este întocmit contractul, dacă respectă legea. De asemenea, el clarifică informațiile care confirmă procedura de satisfacere a drepturilor preventive ale participanților la LLC. Notarul trebuie să colecteze de la soții cumpărătorului și vânzătorului consimțământul de a efectua tranzacția sau să se asigure că nu au o „a doua jumătate”.
Notarul este obligat să prezinte informații către Serviciul Federal de Impozite în termen de 3 zile în care au existat modificări în componența fondatorilor într-un anumit SRL.
Plata impozitului
Dacă s-a dovedit că a vândut pachetul celui de-al doilea participant al LLC, atunci acest lucru înseamnă că vânzătorul a primit venituri. Orice profit este supus declarației obligatorii și plății impozitului corespunzător.
Pentru persoane fizice, sunt furnizate următoarele rate:
- dacă partea rezidentă a fost rezidentă, atunci va trebui să plătiți 13%, aceeași regulă se aplică antreprenorilor individuali;
- nerezidenții plătesc 30%.
În unele cazuri, este posibil să nu fiți obligat să plătiți impozit, de exemplu, dacă acțiunea înstrăinată a fost deținută de vânzător mai mult de 5 ani sau dacă prețul contractului este egal cu valoarea de vânzare.
Întreprinzătorii individuali care se află într-un sistem simplificat de impozitare trebuie să plătească 15% din cifra de afaceri atunci când vând partea secundară a capitalului autorizat al SRL celui de al doilea participant.
Va fi necesar să se raporteze sub formă de impozit pe venit cu 3 persoane anul viitor, care va veni după vânzarea acțiunii, până pe 30 aprilie. Trebuie să plătiți impozitul înainte de 15 iulie. Nerespectarea cerințelor legii atrage aplicarea de sancțiuni.
Cerințe pentru contractul de vânzare
Soarta finală a acțiunii înstrăinate depinde în mare măsură de corectitudinea contractului. Contractul trebuie să menționeze clar:
- date complete și actuale despre compania a cărei acțiune este vândută;
- obiectul contractului, mărimea acțiunii și valoarea acesteia;
- condiții speciale care însoțesc tranzacția;
- Intervalele de timp sunt prescrise în mod obligatoriu atât în ceea ce privește plata, cât și înlăturarea efectivă a proprietății;
- obligațiile părților, drepturile acestora.
- posibile consecințe care pot afecta părțile la tranzacție;
- ce acțiuni trebuie întreprinse dacă una dintre părți încalcă clauzele contractului.
Condiții speciale din contract
Există o altă opțiune, cum să vindeți pachetul celui de-al doilea participant al LLC - aceasta este o înstrăinare cu dreptul de a cumpăra. De exemplu, proprietarul unei acțiuni, după ce a decis să vândă, vrea să-și restabilească drepturile în 12 luni. O astfel de condiție este prevăzută în contract.Desigur, într-un an valoarea acțiunii va fi crescută, așa cum este stipulat în acord. Un acord cu privire la dreptul de achiziție ulterioară este complet legal. De regulă, o astfel de condiție este prevăzută dacă unul dintre fondatori are dificultăți financiare temporare și are nevoie urgentă de bani, dar nu dorește să-și piardă complet dreptul la o întreprindere.
Condițiile speciale includ vânzarea parțială a unei acțiuni. De obicei nu sunt indivizibile. Prin urmare, dacă doriți, vă puteți vinde doar parțial drepturile. În acest caz, cumpărătorul nu poate fi doar unul. Procedura de înstrăinare este aceeași cu procedura de vânzare a acțiunilor celui de-al doilea participant al SRL. Mai mult, dacă există mai mulți cumpărători, fiecare va trebui să parcurgă toate etapele separat. De regulă, procedura de vânzare este complet schimbată dacă există un singur participant care are o participație de 100% în companie, dar nu dorește să o vândă.
Evaluarea unei cote
Acționarii au posibilitatea de a contacta un expert independent și de a evalua valoarea cotei lor. Cu toate acestea, puteți face asta singur. Pentru calcule, veți avea nevoie de prețul tuturor activelor nete ale întreprinderii și dimensiunea capitalului autorizat. Diferența dintre aceste valori este valoarea reală a întregii companii. Pentru a vă calcula partea, trebuie să multiplicați această diferență cu dimensiunea propriei cote în procente.