Din punct de vedere legal, reorganizarea este un proces complex și de lungă durată, care va dura cel puțin șase luni. Și dacă este vorba de o reorganizare mixtă, devine clar că orice proces dublu va fi efectuat, prin urmare, procedura va continua și mai mult.
Interpretarea în legislație
În codul civil, o reorganizare mixtă a SRL-urilor și a altor persoane juridice implică o procedură pentru modificarea structurii sau formei juridice cu participarea întreprinderilor cu forme de proprietate diferite. Cu toate acestea, procedura este reglementată nu numai de codul civil, ci și de alte acte relevante, Legea privind societățile pe acțiuni, Regulamentul Băncii Rusiei și altele. Reorganizarea poate fi realizată nu numai cu două persoane juridice, ci și cu un număr mare.
Opțiuni de reorganizare
Reorganizarea mixtă a SRL poate fi realizată în două versiuni:
- fuziune. Indiferent de forma juridică și numărul de persoane juridice care participă la procedură, ca urmare, apare o nouă structură unificată.
- acces. Cel puțin 2 întreprinderi pot participa la o astfel de procedură, drept urmare, o structură absoarbe alta sau mai multe.
Obiectivele de reorganizare
Desigur, proprietarii de întreprinderi au propriile motive, dar, de regulă, o reorganizare mixtă permite soluționarea următoarelor probleme:
- trece la un alt sistem de impozitare;
- optimizarea costurilor întreprinderii;
- evitarea unei crize și, ca urmare, lichidarea sau falimentul;
- extinde activitățile existente;
- crește eficiența personalului și optimizează numărul acestuia.
În principiu, motivele reorganizării sunt întotdeauna individuale și determinate de proprietari, ținând cont de specificul existenței întreprinderii, de nivelul acesteia de dezvoltare și de respectarea cerințelor pieței moderne.
Etapele procedurii
Prima etapă - proprietarii întreprinderilor decid asupra unei reorganizări mixte a SRL. O copie a protocolului trebuie trimisă Serviciului Fiscal Federal și completați formularul P12000. Alte autorități nu trebuie notificate.
A doua etapă - Aceasta este o notificare către creditorii existenți cu privire la viitoarea reorganizare. Anunțul trebuie plasat în mass-media.
A treia etapă - la sfârșitul unei luni de la momentul publicării în media notificării, documentele sunt depuse la registrul registrului legii, se efectuează modificările relevante.
A patra etapă. După modificarea registrului după 3 luni, documentele sunt întocmite cu privire la finalizarea procedurii de reorganizare. De asemenea, va trebui să plasați 2 anunțuri în ziar.
Împreună cu decizia fondatorilor, un contract de fuziune sau achiziție, un act de acceptare, copii ale articolelor din ziare, formularul 13001 este prezentat serviciului fiscal federal.
Etapa finală - aceasta introduce informații în Registrul unificat al statului al entităților juridice conform căreia ultima companie a fost deja reorganizată.
Ce să scrie într-o notificare către mass-media
Anunțul ar trebui să includă toate datele de înregistrare, PSRN, KPP sau TIN, adresa și numele companiei. Textul trebuie să conțină informații despre protocolul care conține decizia, detaliile acesteia. Creditorii trebuie să fie informați despre ce companie va fi afiliată persoana juridică și despre detaliile complete ale acestora. Acesta stabilește, de asemenea, termenul limită pentru care creditorii să se întâlnească pentru a-și declara creanțele și unde să meargă. La final sunt datele șefului întreprinderii.Legea nu limitează compania în informațiile furnizate, la discreția conducerii sau a proprietarilor, puteți specifica suplimentar.
Informațiile privind decizia adoptată privind reorganizarea mixtă sunt publicate în Buletinul de înregistrare a statului.
Cerințe pentru executarea faptei de transfer
Fuziunea societății pe acțiuni cu SRL, reorganizarea mixtă a întreprinderilor cu o altă formă de proprietate necesită compilarea unei fapte de transfer, care trebuie să conțină informațiile necesare:
- detalii ale documentului (data și locul compilării);
- părțile la act, pe care compania le transferă și care proprietate acceptă active;
- o descriere detaliată a activelor și datoriilor transferate, a proprietății;
- trebuie să fie afișată suma totală a bunurilor transferate;
- sunt descrise și creanțele de proprietate ale creditorilor;
- semnăturile părților, poziția, numele și sigiliul.
Directorul întreprinderii poate semna actul, dar acționarii sau proprietarii sunt obligați să îl aprobe prin adoptarea unei decizii corespunzătoare în adunarea generală sau aprobarea directă asupra actului.
Drepturi și obligații în temeiul actului
Pe baza faptei de transfer, toate drepturile și obligațiile sunt transferate. Actul poate prevedea transferul nu numai a pasivelor și a activelor, ci și:
- obligații contractuale;
- obligațiile care nu sunt prevăzute de acorduri;
- sisteme de impozitare;
- conturi bancare;
- imobiliare;
- permise și licențe.
De fapt, totul poate fi transmis. De obicei, o faptă de transfer se formează înainte de începerea reorganizării, adică părțile „de pe țărm” sunt de acord cu privire la ce va primi noua întreprindere în final.
Câteva reguli de procedură
Cel mai adesea, o întreprindere nou constituită primește numele uneia dintre cele anterioare, dar la nivel legislativ nu este interzisă alegerea unei noi. Dacă se efectuează schimbarea numelui, atunci acest lucru trebuie să fie prescris în contractul de aderare.
Dacă la sfârșitul procedurii mixte de reorganizare, SRL se presupune că va schimba adresa legală, atunci documentele despre aceasta sunt transmise Serviciului Fiscal Federal în orice etapă a procedurii.
Nu puteți modifica compoziția participanților până când nu se finalizează întreaga procedură.
După finalizarea tuturor decontărilor cu creditorii, bunurile rămase nu trebuie împărțite între proprietari. La nivel legislativ, este posibil să fie transferat către o întreprindere care a devenit cesionată.
Acțiunile emise de entitatea care este „înghițită” sunt transferate la valorile mobiliare ale entității succesoare. În consecință, capitalul autorizat crește - după valoarea nominală a acțiunilor întreprinderii fuzionate.
Probleme de resurse umane
O reorganizare mixtă a unei societăți pe acțiuni implică rezolvarea unei probleme foarte sensibile - ce trebuie făcut cu personalul. În mod firesc, interesele „noii” întreprinderi și interesele tuturor angajaților ar trebui să fie luate în considerare pe cât posibil, dar acest lucru se întâmplă foarte rar. Proprietarul întreprinderii poate efectua următoarele:
- transferați cei mai buni angajați în poziții echivalente în noua întreprindere;
- transferul personalului în noi posturi;
- se taie parțial sau complet.
Dar cel mai adesea transferul de personal către compania succesoare se face prin procedura concedierii și admiterii.
Dacă nu există nicio modalitate de a face fără reducere, atunci acest personal va primi toate drepturile prevăzute de lege în timpul reducerii. Angajații trebuie anunțați în 2 luni despre eliberarea viitoare, pentru a le plăti indemnizația datorată.
Când să notificăm Comitetul Antimonopol
În unele cazuri, o reorganizare mixtă a unei persoane juridice implică notificarea nu numai a autorității fiscale, ci a comitetului antimonopol, și anume:
- dacă compania este angajată în activități de tranzacționare sau producție, furnizează servicii și activele totale au depășit nota de 20 de milioane de ruble pentru ultima perioadă de raportare;
- dacă reorganizarea se realizează între parteneri și asociații necomerciale, care includ cel puțin 2 persoane juridice.
Probleme legislative
Potrivit oficialilor, va fi specificată procedura de reorganizare a AO și LLC. Proiectul de lege prevede reglementarea reorganizărilor combinate, adică nu numai mixte, ci și combinate.
Se prevede că, ca urmare a unei reorganizări mixte, va fi posibilă crearea unei întreprinderi cu o formă juridică complet nouă pe care nicio întreprindere nu o avea înainte de procedură. De exemplu, după fuziunea a două SRL-uri, va fi posibilă crearea unui AO. Prin urmare, în decizia proprietarilor, va fi necesară descrierea nu numai a procedurii de reorganizare, ci și a procedurii de creare a unei noi întreprinderi, a modului în care vor fi distribuite acțiunile, care vor fi organele de conducere și așa mai departe.
O nouă formă de reorganizare a apărut în proiectul de lege - separarea sau separarea simultană și fuziunea și aderarea.
Probleme posibile
Până în prezent, există lacune semnificative în legile privind reorganizarea mixtă, procedura nu a fost încă rezolvată. De exemplu, anularea procedurii de reorganizare nu este prevăzută. Pe de altă parte, persoanele juridice au dreptul să își schimbe decizia, pentru care va fi necesară numai depunerea unei decizii adecvate autorității care desfășoară activitățile de înregistrare. Dacă LLC sau CSM este interesat să încheie reorganizarea, atunci va merge în instanță, iar decizia care nu va fi cunoscută nu este cunoscută, întrucât regulile privind procedura sunt contradictorii.